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新日恒力:債務融資工具信息披露事務管理辦法(2013年5月)

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司

債務融資工具信息披露事務管理辦法

二О一三年五月二十四日

第一章總則

第一條為建立健全寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)的債務融資工具信息披露事務管理制度,加強債務融資工具信息披露事務管理,保護投資者的合法權益,根據《公司法》、《證券法》、中國銀行間市場交易商協會(以下簡稱“交易商協會”)發布的《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則》等相關法律、法規的規定,制定本辦法。

第二條本辦法所稱披露的信息是指在規定的時間內以規定的披露方式,將所有可能對公司償債能力產生重大影響的信息及交易商協會要求披露的信息,上述內容需在交易商協會規定的平臺發布。

第三條公司應當真實、準確、完整、及時地披露信息,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第四條公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責,保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

第五條公司保證在內幕信息依法披露前,任何知情人不得公開或者泄露該信息,不得利用該信息進行內幕交易。

第二章信息披露的內容及披露標準

第六條公司信息披露文件主要包括:發行公告、募集說明書、信用評級報告和跟蹤評級安排、法律意見書、付息兌付公告、定期報告和臨時報告及公司發生可能影響其償債能力的重大事項等。

第七條公司在銀行間市場發行債務融資工具時,應通過交易商協會認可的網站公布當期發行文件,至少應包括以下內容:發行公告;募集說明書;信用評級報告和跟蹤評級安排;法律意見書;公司最近三年經審計的財務報告和最近一期會計報表。首期發行債務融資工具的,應至少于發行日前五個工作日公布發行文件;后續發行的,應至少于發行日前三個工作日公布發行文件。

第八條公司發行債務融資工具的發行公告、募集說明書引用保薦人、證券服務機構、信用增進機構、律師、會計師等其他中介機構的專業意見或者報告的,相關內容應當與保薦人、證券服務機構、信用增進機構、律師、會計師等其他中介機構出具的文件內容一致,確保引用保薦人、證券服務機構、信用增進機構、律師、會計師等其他中介機構的意見不會產生誤導。同時公司應在募集說明書顯要位置就以下問題提示投資者:“本公司發行本期xxx(債務融資工具名稱)已在中國銀行間市場交易商協會注冊,注冊不代表交易商協會對本期xxx(債務融資工具名稱)的投資價值做出任何評價,也不代表對本期xxx(債務融資工具名稱)的投資風險做出任何判斷。投資者購買本公司本期xxx(債務融資工具名稱),應當認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文件,對信息披露的真實性、準確性和完整性進行獨立分析,并據以獨立判斷投資價值,自行承擔與其有關的投資風險。”

第九條公司應在債權債務登記日的次一個工作日,通過交易商協會認可的網站公告當期債務融資工具的實際發行規模、價格、期限等信息。

第十條在債務融資工具存續期內,公司應按照以下要求持續披露信息。

(一)每年4月30日以前,披露上一年度的年度報告;

(二)每年8月31日以前,披露本年度半年報告;

(三)每年4月30日和10月31日以前,披露本年度第一季度和第三季度報告。第一季度信息披露時間不得早于上一年度信息披露時間,上述信息應與公司在證券交易所、指定媒體的披露信息同時披露。

第十一條在債務融資工具存續期內,公司發生可能影響其償債能力的重大事項時,應及時向市場披露。

前款所稱重大事項包括但不限于:

(一)公司名稱、經營方針和經營范圍發生重大變化;

(二)公司生產經營的外部條件發生重大變化;

(三)公司涉及可能對其資產、負債、權益和經營成果產生重要影響的重大合同;

(四)公司發生可能影響其償債能力的資產抵押、質押、出售、轉讓、劃轉或報廢;

(五)公司發生未能清償到期重大債務的違約情況;

(六)公司發生大額賠償責任或因賠償責任影響正常生產經營且難以消除的;

(七)公司發生超過凈資產10%以上的重大虧損或重大損失;

(八)公司一次免除他人債務超過一定金額,可能影響其償債能力的;

(九)公司三分之一以上董事、三分之二以上監事、董事長或者總經理發生變動;董事長或者總經理無法履行職責;

(十)公司做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定,或者依法進入破產程序、被責令關閉;

(十一)公司涉及需要說明的市場傳聞;

(十二)公司涉及重大訴訟、仲裁事項;

(十三)公司涉嫌違法違規被有權機關調查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;

(十四)公司發生可能影響其償債能力的資產被查封、扣押或凍結的情況;公司主要或者全部業務陷入停頓,可能影響其償債能力的;

(十五)公司對外提供重大擔保。

以上列舉的重大事項是公司重大事項信息披露的最低要求,對于可能影響公司償債能力的其他重大事項,公司及相關當事人也應通過交易商協會認可的網站對其進行及時披露。

第十二條公司應當在下列事項發生之日起兩個工作日內,履行重大事項信息披露義務,且與公司在證券交易所、指定媒體披露信息同時披露,并說明事項的起因、目前的狀態和可能產生的影響:

(一)董事會、監事會或者其他有權決策機構就該重大事項形成決議時;

(二)有關各方就該重大事項簽署意向書或者協議時;

(三)董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事項發生并有義務進行報告時;

(四)收到相關主管部門決定或通知時。

第十三條在上一條規定的事項發生之前出現下列情形之一的,公司應當在該情形出現之日起兩個工作日內披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素:

(一)該重大事項難以保密;

(二)該重大事項已經泄露或者市場出現傳聞。

第十四條公司披露重大事項后,已披露的重大事項出現可能對公司償債能力產生較大影響的進展或者變化的,應當在上述進展或者變化出現之日起兩個工作日內披露進展或者變化情況、可能產生的影響。

第十五條公司披露信息后,因更正已披露信息差錯及變更會計政策和會計估計、募集資金用途或中期票據發行計劃的,應及時披露相關變更公告,公告應至少包括以下內容:

(一)變更原因、變更前后相關信息及其變化;

(二)變更事項符合國家法律法規和政策規定并經公司有權決策機構同意的說明;

(三)變更事項對公司償債能力和償付安排的影響;

(四)相關中介機構對變更事項出具的專業意見;

(五)與變更事項有關且對投資者判斷債務融資工具投資價值和投資風險有重要影響的其它信息。

第十六條公司更正已披露財務信息差錯,除披露變更公告外,還應符合以下要求:

(一)更正未經審計財務信息的,應同時披露變更后的財務信息;

(二)更正經審計財務報告的,應同時披露原審計責任主體就更正事項出具的相關說明及更正后的財務報告,并應聘請會計師事務所對更正后的財務報告進行審計,且于公告發布之日起三十個工作日內披露相關審計報告;

(三)變更前期財務信息對后續期間財務信息造成影響的,應至少披露受影響的最近一年變更后的年度財務報告(若有)和最近一期變更后的季度會計報表(若有)。

第十七條公司變更債務融資工具募集資金用途,應至少于變更前五個工作日披露變更公告。

第十八條公司變更中期票據發行計劃,應至少于原發行計劃到期日前五個工作日披露變更公告。

第十九條公司應當在債務融資工具本息兌付日前五個工作日,通過交易商協會認可的網站公布本金兌付、付息事項。

第二十條公司對本信息披露事務管理制度做出修訂的,應在董事會審議通過后2個工作日內,向市場披露主要修改內容和新修訂的制度。

第二十一條公司信息披露文件應以不可修改的電子版形式,通過交易商協會認可的網站公布。

第三章信息披露程序

第二十二條本辦法所稱信息披露的程序,是指未公開信息的傳遞、編制、審核、披露的流程。

第二十三條公司未公開信息,自其在重大事件發生之日或可能發生之日或應當能夠合理預見結果之日的任一時點最先發生時,即啟動內部流轉、審核及披露流程。未公開信息的內部流轉、審核及披露包括以下內容:

(一)公司董事、監事、高級管理人員知悉重大事件發生時,應當按照公司規定立即履行報告義務;董事長在接到報告后,應當立即向董事會報告,并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。

(二)董事會應當就重大事件的真實性、概況、發展及可能結果向部門負責人及相關高管詢問,并經董事會審議、批準臨時公告;

(三)如公告中出現錯誤、遺漏或者可能誤導的情況,公司應對公告作出說明,并進行補充和修改。

第二十四條定期報告的編制、審議、披露

(一)董事會秘書、財務總監及時組織證券法律事務部、財務計劃部編制定期報告草案,并于董事會召開十日前提交董事審閱;

(二)董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告;

(三)監事會負責審核定期報告,對定期報告提出書面意見;

(四)董事會審議定期報告后,董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。

第二十五條董事會、監事會議案的編制、審議、披露

(一)董事會秘書組織證券法律事務部編制董事會、監事會議案草案,并于會議召開前三日提交董事、監事審閱;

(二)董事長負責召集和主持董事會審議董事會議案,監事會主席負責召集和主持監事會會議審議監事會議案;

(三)董事會會議審定議案后形成董事會決議公告,監事會會議審定議案后形成監事會決議公告,董事會秘書負責組織董事會決議公告和監事會決議公告的披露工作。

第二十六條公司通過業績說明會、路演、授受投資者調研等形式就公司經營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通的,由公司董事會秘書負責組織有關活動,并不得提供內幕信息。

第四章權責劃分

第二十七條董事會、董事長、董事職責

(一)信息披露工作由公司董事會統一領導和管理。董事會全體成員必須保證信息披露的內容真實、準確、完整、及時,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。董事會負責對本制度的制定及修訂進行審議。

(二)董事長是公司信息披露的第一責任人。董事長、董事應當了解并持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響,主動調查、獲取決策所需要的資料。

第二十八條監事會、監事職責

(一)監事會負責監督公司信息披露工作。

(二)監事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督;關注公司信息披露情況,發現信息披露存在違法違規問題的,應當進行調查并提出處理建議。

第二十九條高級管理人員職責

公司高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露事件的進展或者變化情況及其他相關信息。

第三十條董事會秘書職責

(一)負責公司信息披露事務管理,準備交易商協會要求的信息披露文件,保證公司信息披露程序符合交易商協會的有關規則和要求;

(二)負責牽頭組織起草、編制公司信息披露文件;

(三)擬訂并及時修訂公司信息披露事務管理制度,接待來訪,回答咨詢,聯系投資者,向投資者提供公司已披露信息的備查文件;

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(四)負責公司重大信息的保密工作,制訂保密措施,在內幕信息泄露時,應及時采取補救措施加以解釋和澄清,同時按相關程序報告交易商協會并公告;

(五)對履行信息披露的具體要求有疑問的,應及時向主承銷商咨詢;

(六)負責保管公司信息披露文件。

第三十一條證券法律事務部為公司信息披露事務的日常管理部門和執行部門,負責信息披露的具體工作,協助董事會秘書進行信息的匯總和規范化準備,配合董事會秘書做好信息披露工作。

第五章保密措施和責任

第三十二條公司董事、監事和高級管理人員及其他因工作關系接觸到應披露信息的工作人員、專業機構均為公司內幕信息的知情人,在信息披露前負有保密義務。

第三十三條公司董事會應采取必要的措施,在信息公開披露之前,將信息知情者控制在最小范圍內。內幕知情人不得利用所獲取的內幕信息買賣或者建議他人買賣公司證券及其衍生品種,不得在投資價值分析報告、研究報告等文件中使用內幕信息。

第三十四條當董事會得知,有關尚待披露的信息難以保密,或者已經泄露,或者公司償債能力已經因此明顯發生異常波動時,公司應當及時披露相關事項的現狀及可能影響事件進展的風險因素。

第三十五條在公司內部局域網上或其他內部刊物上有不適合發布的信息時,董事會秘書有權制止并刪除相關信息。

第六章財務管理和內控監督

第三十六條公司財務信息披露前,應執行財務管理和會計核算等內部控制制度,確保財務信息的真實、準確,防止財務信息的泄漏。

第三十七條公司實行內部審計制度,審計部負責對財務管理和會計核算內部控制制度的建立和執行情況進行定期或不定期的監督檢查并報告相關情況。審計部門的監督職責、監督范圍和監督流程按公司內部審計制度規定執行。

第七章公司所屬子公司的信息披露制度

第三十八條公司子公司信息披露制度參照公司現行信息披露制度執行。公司子公司的負責人是所在子公司信息披露的負責人,督促本子公司嚴格執行信息披露管理和報告制度,確保本子公司發生的應予披露的重大信息及時上報給公司證券法律事務部。子公司應當指定專人負責與證券法律事務部的聯絡工作。

第三十九條公司所屬各子公司按公司信息披露要求所提供的經營、財務等信息應按公司信息披露事務管理制度履行相應的審批手續、確保信息的真實性、準確性和完整性。

第八章信息披露檔案管理

第四十條公司對外信息披露的文件(包括定期報告、臨時報告)檔案管理工作由董事會秘書負責,公司證券法律事務部協助董事會秘書進行股東大會、董事會、監事會文件及信息披露文件分類存檔保管。

第四十一條公司董事、監事、高級管理人員按照本制度履行信息職責情況由董事會秘書或證券法律事務負責記錄,并作為公司檔案由董事會秘書負責保管。

第四十二條以公司名義對交易商協會正式行文時,須經公司董事長審核批準。相關文件由董事會秘書負責保管。

第九章責任追究與處理措施

第四十三條公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責,但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

第四十四條公司董事、監事、高級管理人員及有關人員失職導致信息披露違規,給公司造成嚴重影響的,應對責任人員處以批評、警告處罰,情節嚴重的,可以解除其職務,并追究其賠償責任。涉嫌違法的,按照《證券法》等法律、行政法規的規定處罰。

第四十五條公司所屬各子公司發生本制度規定應報告的重大事項而未報告,造成公司因信息披露不及時出現重大損失或影響,給公司或投資者造成損失的,公司將對相關責任人視情節輕重給予行政處分或經濟處罰。凡違反本制度擅自披露信息的,公司將對相關責任人給予行政處分或經濟處罰,并且有權視情形追究相關責任人的法律責任。

第十章附則

第四十六條本制度未盡事宜,依據國家有關法律法規和《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則》、《中國銀行間市場交易商協會公告[2009]第18號》、《關于規范債務融資工具已披露信息變更的公告》規定執行。

第四十七條本制度自公司董事會審議通過之日起實施。本制度由董事會負責解釋。

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