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代辦股份轉讓離“三板”有多遠(轉自小草論壇)

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

鱷神按:鱷神總是喜歡走人跡稀少的路,此文轉自小草論壇,鱷神仍轉來作為資料保存。謝謝小草的三老板幫俺搜集了這篇好文。

代辦股份轉讓離“三板”有多遠

本文作者:王華

內容提要:

代辦股份轉讓系統的出現,解決了原STAQ、NET系統掛牌公司流通股份的流通問題,也為交易所退市公司股份建立了轉讓渠道,完善了我國證券市場的退出機制,成為我國證券市場體系的重要組成部分。代辦股份轉讓系統尚處于發展初期,市場定位尚未明確,機制制度遠未完善,要成為真正意義上的“三板市場”還存在較大的差距。

代辦股份轉讓系統是由中國證券業協會組織設計、具有資格的證券公司參與的為非上市股份公司流通股份提供轉讓的場所。目前在該系統掛牌的公司包括原STAQ、NET系統的9家公司和從交易所退市的4家公司,掛牌股票16只(含3只B股)。截止2003年12月31日,A類、B類股份流通市值共計25.02億元,股份總市值58.37億元。包括華泰證券在內的18家券商具備代辦股份轉讓業務主辦券商資格。

代辦股份轉讓系統的出現,解決了原STAQ、NET系統掛牌公司流通股份的流通問題,也為交易所退市公司股份建立了轉讓渠道,完善了我國證券市場的退出機制,成為我國證券市場體系的重要組成部分。習慣上,我們將代辦股份轉讓系統稱之為“三板市場”,視之為交易所市場(主板市場)、創業板市場(二板市場)之外的證券市場的第三層次。但是在國家證券管理部門頒布實施的政策法規中,并沒有“三板市場”的提法,甚至“代辦股份轉讓市場”的提法也不存在,普遍的用語是“代辦股份轉讓系統”。這是因為代辦股份轉讓系統尚處于發展初期,市場定位尚未明確,機制制度遠未完善,要成為真正意義上的“三板市場”還存在較大的差距。

一、代辦股份轉讓系統與“三板市場”的差距

1、發行

一個完整的證券市場應該包括發行市場和交易市場。我國證券主板市場的發展過程中特別注重發行和融資,交易市場的建設落后于發行市場。代辦股份轉讓系統的發展過程恰好相反,其創建初衷是為了解決股份流通問題,交易功能更為突出。

按照市場經濟發達國家的證券市場實踐,三板市場也應該和主板、二板市場一樣具有融資功能,在三板市場掛牌的公司是不符合主板、二板市場上市標準的股份公司,這些公司具有強烈的融資需求同時又能滿足三板市場較為寬松的掛牌標準。不同層次的市場為不同類型企業提供融資服務,三板市場是主板、二板市場的有益補充,是證券市場層次不可缺少的組成部分。

目前,在代辦股份轉讓系統進行轉讓的股票是股份轉讓公司在原交易場所流通的股份經過重新確認登記而來,進入代辦股份轉讓系統時這些公司并不能發行新股。公司掛牌后,也不能通過增發、配股、發行可轉換債券等形式進行再融資,可以說代辦股份轉讓系統并不具備發行融資功能。當然這與代辦股份轉讓系統的定位有關。代辦股份轉讓系統設計的初衷是解決原STAQ、NET市場遺留問題,后來則是為主板退市公司提供轉讓場所,其功能定位并不是具有發行融資功能的三板市場。缺少發行市場是代辦股份轉讓系統最大的缺陷所在。

2、交易

代辦股份轉讓業務主辦券商可以通過自有或租賃的設備為非上市股份公司投資者提供股份轉讓服務,但是服務功能并不完善,原因在于代辦股份轉讓系統交易機制的缺陷,主要是系統流動性不足和投資風險大。

流動性是決定一個市場是否有效的關鍵因素,造成代辦股份轉讓系統流動性不足的原因有三點:

一是轉讓方式不連續。系統掛牌股份每周轉讓三次或五次,每個交易日收盤時一次集合競價確定轉讓價格進行撮合成交。掛牌公司發布信息公告時還需要暫停轉讓一天,使得可交易時間和次數大為減少。據筆者粗略統計,2003年,大自然()共轉讓228個交易日,水仙A()同期僅有143個交易日,均大大低于同期滬市的248個交易日。如此少的交易時間內,每日集合競價一次產生的交易量可想而知。根據中國證券業協會的統計,2002年,代辦股份轉讓系統A股共成交5.31億股,金額20.82億元,這個數字只相當于交易所A股市場一只流通盤中等偏大公司股票的成交量。

二是交易品種少。目前代辦股份轉讓市場的公司只有13家,雖然退市公司數量在增加,但由于交易品種的單一、原始交易絕對價位低,造成代辦股份轉讓市場上每只股票的變動對市場產生單一的影響,對市場的發展不利。

三是交易成本高。涉及投資者的費用包括開戶費、確權費、轉讓傭金、印花稅、非交易過戶費用等,總體費用較高。另外,還存在著信息不對稱和披露不完善等信息成本。正是由于這些原因,目前的代辦股份轉讓市場流動性很差,遠遠小于主板市場。

四、掛牌公司資產質量較差,贏利水平和增長能力欠缺,公司投資價值低,投資風險較大。

3、監管

從市場經濟發達國家的經驗看,對場外交易市場的監管主要采取法律監管和自律監管相結合,充分發揮證券業協會的作用,逐步淡化行政監管。我國的代辦股份轉讓系統目前的監管格局是證券監督管理委員會授權證券業協會對證券公司代辦股份轉讓業務進行監督管理。證券公司則按照協會頒布的相關政策規定和業務規則,與掛牌公司簽定《委托代辦股份轉讓協議書》,不僅為掛牌公司提供股份轉讓服務,也對掛牌公司在信息披露等方面的行為進行監管。

雖然證券業協會對代辦股份轉讓系統進行監管,具有靈活性、專業性和市場化的特點,但由于我國《證券法》中并沒有對場外交易市場的框架性規定,代辦股份轉讓系統缺乏法律地位,證券業協會的監管行為也就相應缺少法律權威性和影響力。

二、如何將代辦股份轉讓系統建設成為“三板市場”

綜上所述,代辦股份轉讓系統離真正意義的“三板市場”的差距還很大,那么,如何縮小這段差距呢?

1、明確系統定位

代辦股份轉讓系統目前的功能定位是解決歷史遺留問題和建立退市渠道,其中期和長遠的定位并不清晰,發展方向也就不明朗,對代辦股份轉讓系統進行合理定位是管理層迫切需要做的一件事。我國《證券法》應明確交易所以外證券交易市場的合法地位,增加場外交易市場管理相關條例。國家證券管理部門則通過出臺相應的政策將代辦股份轉讓系統定位于證券市場階梯層次的一部分,與主板市場建立優勢互補關系。

2、建立代辦股份轉讓系統準入制度

2003年3月28日中國證監會頒布的“關于執行《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法(修訂)的補充規定》”中規定,終止上市的公司必須申請其股份進入代辦股份轉讓系統轉讓。眾所周知,終止上市的公司已經三年虧損,資產質量較差,投資風險較大。如果代辦股份轉讓系統的擴容僅僅依靠這些公司,則該系統將成為名副其實的“垃圾桶”,系統發展無從談起。建立系統準入制度,制定公司掛牌標準,讓符合條件的公眾公司進入系統,有利于改善系統掛牌公司的質量,提升系統形象,活躍市場。從保護投資者利益、降低投資風險的角度考慮,也需要建立新的掛牌標準。

與主板市場相比,代辦股份轉讓系統應該具有相對寬松的進入標準,特別是對經營業績的較低要求。符合掛牌標準的股份公司,包括歷史遺留問題的定向募集公司,地方柜臺交易中心上柜交易的公司,都可以申請在該系統掛牌。

代辦股份轉讓系統準入制度應不同于主板和創業板市場,三者是互為補充的關系。由于我國的創業板市場尚在建設之中,證券發行標準還未確定,這給更低證券階梯層次的代辦股份轉讓系統的準入制度的建立設置了困難。先建立代辦股份轉讓系統的準入制度再制定創業板的發行制度是否可行需要討論。

3、建立系統掛牌公司再融資制度

缺少融資功能使得代辦股份轉讓系統的吸引力大為降低,畢竟股份公司進入證券市場的目的之一是通過證券市場籌集資金、加快發展步伐。在代辦股份轉讓系統,制定明確的再融資標準,允許資產質量較好,盈利能力較強的掛牌公司配股、增發或者發行可轉債融資,將極大地鼓勵系統掛牌公司通過改善公司治理結構,以及通過收購、合并、資產置換等方式進行資產重組,提高自身資產質量、改善財務狀況。

再融資制度施行的最初幾年,要對掛牌公司的再融資規模進行控制,實行“額度制”,由證券業協會負責制定每年的融資額度,報證監會審核批準。掛牌公司再融資必須向證券業協會提出申請,協會審核通過后報證監會備案。每家公司再融資的數量也要制定上限,不得高于相同規模和盈利能力的主板上市公司的再融資數量。

4、快打通主板市場和代辦股份轉讓系統的雙向通道

目前,主板退市公司可以進入代辦股份轉讓系統轉讓,系統掛牌公司卻沒有升級到主板上市的先例。對符合了主板市場上市標準的系統掛牌公司,應給予一定的上市優先權,盡快安排其在交易所市場上市,早日實現兩個市場的雙向交流。

5、完善交易制度

代辦股份轉讓系統和交易所市場都實行競價制度,所不同的是前者實行集合競價制度,而后者實行連續競價制度,交易連續性存在較大差別。雖然代辦股份轉讓系統通過實行股份轉讓價格預揭示制度,每個轉讓日揭示18個可能成交價格,但是每個轉讓日收盤時一次集合競價撮合成交,成交量仍然較小,股份流動性比較缺乏。可考慮增加集合競價次數,每個小時集合競價一次,共產生四個成交價格,第一個為開盤價,最后一個為收盤價。每周三次或五次的差別化轉讓方式保持不變。

系統集合競價制度運行一段時間以后,可以逐步演變為與主板市場相同的連續競價交易制度。

6、建立法律監管與自律監管相結合的監管制度

首先是在我國的證券法規中增加場外交易市場的框架性規定以及代辦股份轉讓系統的登記注冊標準、掛牌標準、融資標準等具體規定,使監管部門在監管工作中可以做到“有法可依、有法必依、執法必嚴、違法必究”。

其次,充分發揮證券業協會市場化、專業化監管的優勢。協會應建立專門的代辦股份轉讓監管部門,運用法律、技術等手段,對代辦股份轉讓業務主辦券商、從業人員加強管理,建立主辦券商執業質量考核制度和退出機制,嚴格對主辦券商的行業自律監督和管理。

最后,發揮主辦券商的監管作用。對于自己推薦掛牌的股份公司,主辦券商應承擔一定的監管責任。在選擇、輔導、推薦掛牌的過程中,主辦券商要嚴格把關,提高要求,確保掛牌公司質量,保證代辦股份轉讓系統持續穩定發展。掛牌公司信息披露是監管工作的重點,主辦券商應該積極指導督促、嚴格審核把關,提高掛牌公司信息披露工作質量。

我們相信,隨著代辦股份轉讓系統的各項政策和制度的逐步制定落實,其發展步伐將是迅速的,成為真正的“三板市場”也將指日可待。

(作者單位集中業務部)

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