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宇通客車股東投票前景難料8億大手筆股權激勵

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

楊小林

在滾燙的油鍋里灑下一滴水后果會怎樣?

在校車概念股仍然炙手可熱的當下,國內最大(也是全球最大)的客車制造商、“長鼻子校車”的引領者宇通客車(股票代碼:)日前宣布,公司擬發行不超過公司總股本6%的3620萬股,對公司近千名董事、高級管理人員、重要管理人員和業務骨干實施股權激勵。

由于按現行股價的“一半”推出大范圍的股權激勵計劃,加上董事會設定的行權條件被認為“伸手就能夠得著”,宇通客車5月3日在公告中發布的這一股權激勵草案,已經引發部分機構和中小投資者的強烈反彈。另外,出于對股權激勵成本可能影響未來利潤的擔憂,宇通客車股價上周一直在震蕩下行。

“等到開股東大會時,因宇通集團公司無表決權,我們中小股東和持股的機構都積極參與投反對票,該議案必被否決。”在“宇通客車股吧”里,已有投資者號召小股東聯合起來,要在接下來的臨時股東大會上抵制這一計劃,上述提議的帖子已經被眾多股民“置頂”。

“我們也聽到了一些不同的聲音,對于他們的看法也表示理解。”宇通客車董事會辦公室的一位人士上周在接受記者采訪時表示,在董事會授權發布相關股權激勵草案的公告后,該方案已經報證監會備案,如果后者沒有異議將召開臨時股東大會進行表決。“在此之前,我們會做好小股東的工作。”

按照相關規定,只有股東大會上2/3以上的股東表決通過,該激勵方案才能正式實施。對此,上述企業人士認為,“股東大會召開的具體時間還沒有敲定,因此我們沒法預計結果會怎樣。不過,我們希望通過與機構和中小股東的下一步溝通,讓該方案順利通過表決。”

“最給力”的股權激勵

作為國內客車行業的第一家上市公司,宇通客車上市15年來的第一次股權激勵計劃,就一不小心創下了另一個行業內的“第一”――即便按照現行的24元/股的股價折算,宇通高達3620萬股的股權激勵計劃僅“市值”就超過8億元。這放在股權激勵本來稀少的汽車業,堪稱“史無前例的大手筆”。

據統計,從2005年至今,滬深A股市場已經有273家上市公司公布了股權激勵機制,但是作為市場化程度較高的行業,汽車類上市公司對此卻鮮有涉足。

雖然去年剛剛完成整體上市的上海汽車()和已經回歸A股的長城汽車(微博)(),都對外表示將在近期啟動針對高管的股權激勵計劃,但迄今真正付諸實施的只有海馬汽車()等極個別企業。去年5月初,中小板上市零部件車企雙林股份(),就中止實施了半年的股權激勵計劃。

雖然宇通客車的此番股權激勵計劃前景難測,但對于宇通客車的內部員工而言,這無疑是“最給力”的激勵方案。這份為期四年的股權激勵計劃,擬向激勵對象授予3620萬股股票期權。公司首次擬授予3267萬股,授予價格為12.78元/股,授予的激勵對象為869人。

宇通客車2011年年報顯示,截至2011年年底,公司共有在職職工7116人,這意味著有12.2%的員工都能享受到本次五折的股權激勵。

其中,公司總經理牛波、總會計師朱中霞分別獲授100萬股、董秘于莉獲授50萬股。在行權有效期內,激勵對象可按照40%、30%、30%的比例分三期行權。行權條件為,以2011年為基準年,2012年~2014年營業收入增長率、凈利潤增長率均分別不低于10%、23%、41%。

另外,預留股票期權為353萬股,占計劃授予的限制性股票總量的9.75%。在行權有效期內,激勵對象可按照60%、40%的比列分兩期解鎖。解鎖的業績條件為,以2011年為基準年,2013年、2014年的營業收入增長率以及凈利潤增長率均分別不低于23%、41%。

無論是從股權激勵對象的范圍,還是從授權價格“打對折”(約為公告前一交易日每股25.60元的一半)以及相對寬松的行權條件看,宇通客車的上述股權激勵草案,更像是一場“造富”盛宴。其中,按照現行股價的溢價程度折算,僅總經理就因獲贈100萬股獲利超千萬元。

宇通客車在公告中表示,此次實施股權激勵的目的為進一步完善公司治理結構,建立、健全公司激勵約束機制,吸引與保留優秀管理人才、核心技術人員和業務骨干,提高公司可持續發展能力。

“看到公司發公告的當天,我內心異常激動,我最大的感受是自己的命運和企業的發展捆綁到了一起。”在宇通工作已經超過8年的一位中層告訴記者,作為被“激勵”的對象之一,他很認可上述方案。“通過一定的股權激勵措施留住管理人才,于情于理都很正常。”

“激勵”、“獎勵”還是“福利”?

就在企業內部員工對此方案“歡呼雀躍”的同時,資本市場對此卻有著自己的判斷。

上述激勵草案公布后當天,盡管A股市場依然維持強勢,宇通客車復牌后卻一度放量暴跌超過8%,午市后雖有所反彈,收盤時跌幅仍然達到4.18%,成交額放大至6.8億元,創出上市以來天量。截至記者發稿當天,宇通客車報收的股價仍低于5月3日的24.53元/股。“當日(5月3日)正是校車準入規則出臺后的第一個交易日,對于宇通(國內最大的校車制造商)本意味著一大利好。由此可見,市場對于宇通股權激勵方案存有較大疑慮。”西南證券汽車行業分析師劉峰告訴記者,當日的股價波動和出貨量大增,直接反映了市場的擔憂。“對于擁有較高市場占有率和面臨‘校車’機遇的宇通客車而言,宇通此次股權激勵股價偏低,股權激勵行權條件可謂較低,存在過度激勵之嫌。”多家機構分析師指出,憑借宇通客車在客車行業內的“領頭羊”地位,以及由此奠定的此前多年延續的高增長,實現上述增長目標“易如反掌”。“公司授予激勵對象的股票作價每股12.78元,僅大約為公告前一交易日每股25.60元的一半;此外,實施股權激勵的解鎖門檻較低,行權條件容易達成,但對激勵對象承擔風險的責任卻被相對弱化。”劉峰認為,設計股權激勵政策,應當兼顧股權增值收益與減值風險。

以2011年指標為基準,2012年~2014年營收和凈利潤復合增長率僅要求為12.13%。反觀2009年~2011年,公司營業收入增長率分別達到5.35%、55.03%和24.36%,凈利潤增長率相應為6.03%、54.35%和35.90%。公司此前三年的營業收入復合增長率為24.46%,凈利潤復合增長率為28.05%。

按照興業證券(微博)報告,宇通股權激勵的行權條件是,公司2012-2014年的營收與凈利年增長要分別達到10%、12%和15%。而在報告中興業證券則預計,2012-2014年宇通客車的營收增幅分別為15.3%、20%和25.2%,同期的公司凈利潤增幅分別為17.2%、9.8%和36.1%。

而在股吧論壇里,更有不滿的股民將上述“極易達成行權條件”的股權激勵方案,直斥為公司董事會針對企業管理層的“獎勵”或者“福利”方案。

與劉峰持同樣觀點的還有興業證券的汽車行業分析師李綱領和聶清廉。興業證券最新發布的一份分析報告指出,宇通公布的股權激勵草案覆蓋廣、行權條件松,激勵也只體現“勵”而沒有顯現“激”。“限制性條件僅僅從收入和利潤的角度,沒有股東回報的具體指標。”

“考慮股權激勵成本以后的符合增長率要求偏低,伸手就能夠得著的蘋果,是獎勵不是激勵。”有機構分析師得出上述結論的依據,是宇通客車近年來從未中斷的高速發展。

關鍵的股東大會

盡管因股權激勵草案的推出,宇通客車的股價在上周持續震蕩,但對于公司的未來盈利能力,機構卻一致看好。在最近三個月里,有50家機構對宇通客車給出的投資評級中,除1家給出了“中性”評級外,其余49家均給出了“買入”(34家)和“增持”(15)的評級。即便如此,在中小股東看來,宇通客車推出如此大范圍、力度空前的股權激勵方案,極有可能影響上市公司短期業績,在一定程度上“打壓”股價,從而對中小股東為代表的投資者造成損失。

這也被認為是從激勵草案發布的第一時間,小股東們就在股吧論壇里發起“抵制運動”號召的關鍵原因。

按照會計準則的相關規定,公司在決定進行股權激勵時,應該根據授予數量和授予價格確認股本和股本溢價。授予日按照權益工具的公允價值和授予價格之差為單位計算限制性股票的激勵成本。

中信證券在經過測算后指出,2012-2014年稅前激勵成本分別為1.68億元、1.53億元、1.44億元,按實際所得稅率13%進行測算,在2012年~2014年,股權激勵將減少公司1.46億元、1.33億元和1.25億元的凈利潤,上述數字分別相當于2011年凈利潤的12.36%、11.26%、10.58%。

“由于限制性股票授予價格僅為二級市場20個交易日均價的50%,且激勵股權較重,預計產生的激勵成本將在今后三年間對公司凈利潤產生5%~10%的負面影響。”華泰聯合證券汽車分析師姚宏光分析認為,雖然股權激勵影響公司短期的業績,但仍看好公司長期投資價值。

來自中小股東的“抵制”是否會成為宇通推進上述股權激勵計劃的障礙?在臨時股東大會召開之前,一切仍是個未知數。不過,即便市場和機構對于該計劃仍存爭議,但宇通客車董事會辦公室的相關人士則堅持認為,“在公司現有的3萬多名股東中,明確提出反對意見的估計只是很少一部分。”

據介紹,股權激勵草案一般由董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定,然后提交董事會審議。董事會審議通過股權激勵計劃后,上市公司必須把材料報證監會備案。如果證監會沒有提出異議,公司就召開股東大會。2/3以上的股東表決通過后,股權激勵計劃才能實施。

記者了解到,在首期獲股權激勵授權的869名宇通中高層管理人員當中,有17人為公司大股東兼實際控制人“鄭州宇通集團有限公司”的受益人代表。因此,根據有關規定,該股權激勵計劃須經公司股東大會表決通過,屆時,鄭州宇通集團須回避表決。

劉峰預計,如果中小股東聯合抵制該方案,宇通董事會將被迫修改或放棄該項股權激勵計劃。

“一般情況下,股權激勵方案到證監會備案需要20個工作日左右(預計耗時一個月),我們會利用這段時間,通過各地‘路演’或在線交流等方式,與其他中小股東進行進一步溝通。”宇通董辦的相關人士透露,為了讓激勵方案順利通過表決,公司會提前與機構和中小股東溝通好。

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來源:經濟觀察網

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