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直接發A股存在障礙外資并購:紅籌股回歸新捷徑

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

雖然業內專家認為直接發行A股是紅籌股公司"返鄉"的最佳途徑,但法律專家指出,目前將境外注冊公司作為上市主體直接發行A股存在法律障礙。值得關注的是,隨著股改帶來股權"全流通"后,不排除境外公司通過外資并購直接收購國內A股上市公司,達到回歸目的。

金茂律師事務所主任、高級合伙人李志強律師指出,要談紅籌股回歸,首先要明確一個概念,即紅籌股上市概念。這種上市方式是指擬上市企業先在海外離岸金融中心注冊設立控股公司,然后該海外控股公司以外資身份并購國內公司資產或者股權,最終實現在境外上市。

根據目前的情況看,這類公司發行A股主要有兩種模式:一種是"聯通模式",即國內母公司A股上市;另一種是將國內子公司改組成一家外商投資股份有限公司并在國內上市。這又可分為兩種,其一是將國內子公司申請首次公開發行上市(IPO);其二是海外紅籌上市公司通過收購國內上市公司來直接控制境內上市公司,如"上實控股"控股"上實聯合"。上述兩種模式可以被看作是紅籌公司在境內上市的基本模式。

國浩律師集團宣偉華律師也表示,目前我國的法律是排斥境外公司直接發行A股的。《公司法》第二條規定,"本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。"在此定義下,境外注冊的公司不能直接回國發股,這也是紅籌公司當年始料未及的。

由于CDR的推出尚無時間表,李志強指出,隨著股權分置改革的推進,股權"全流通"后,不排除境外公司通過外資并購直接收購國內A股上市公司,達到回歸A股市場的目的。

至于說將境內子公司在國內發行上市是否會影響上市公司的治理結構,李志強律師認為應該不會。他說,因為境內外兩家上市公司的實際控制人其實是一致的,因此,只要按照《公司法》和《證券法》依法有序地對公司進行管制,不會影響公司治理水準。

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